股票代碼：600376           股票簡稱：首開股份              編號：臨2022-023

北京首都開發股份有限公司對外擔保公告

本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

l   被擔保人：北京怡璟置業有限公司（以下簡稱“怡璟置業”）

北京潤和信通房地產開發有限公司（以下簡稱“潤和信通”）

l   本次擔保金額：本次擔保本金合計壹拾億伍仟捌佰萬元（小寫金額10.58億元）人民幣。

l   本次擔保沒有反擔保。

l   截至目前，本公司無逾期對外擔保的情況。

一、  擔保情況概述

北京首都開發股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第九屆董事會第七十七次會議于2022年4月1日召開，會議以11票贊成，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了以下擔保事項：

（一）公司控股子公司怡璟置業擬以北京市豐臺區盧溝橋鄉萬泉寺村A地塊一級開發項目0616-0660、0661、L05、WQS-02地塊R2二類居住用地、A33基礎教育用地、B4綜合性商業金融服務業用地（配建“保障性租賃住房”）項目向渤海銀行股份有限公司北京分行申請開立《房地產預售資金監管現金保函》，保函金額為不超過8億元，期限3年，費率為1%。公司按41%比例為此筆現金保函業務提供連帶責任保證擔保，擔保金額為不超過3.28億元。

（二）公司參股公司潤和信通擬向招商信諾資產管理有限公司申請不超過7.3億元融資（以下簡稱“第一筆融資”），期限2+1年（滿2年后雙方協商一致可延長1年），由公司為第一筆融資提供全額全程連帶責任保證擔保。

潤和信通同時擬向招商信諾資產管理有限公司申請另外一筆融資（以下簡稱“第二筆融資”），金額同樣為不超過7.3億元，期限2+1年，由北京潤置商業運營管理有限公司之實際控制人華潤置地控股有限公司對第二筆融資提供全額全程連帶責任保證擔保。

鑒于以上兩筆融資中，潤和信通雙方股東或實際控制人提供的擔保額度、擔保責任、擔保期限大致相當，為盡快獲得兩筆融資，公司董事會同意對第一筆融資提供本息全額全程連帶責任保證擔保。

公司獨立董事對上述擔保進行了審閱并對有關情況進行了調查了解，聽取有關人員的匯報，同意將以上擔保提交公司第九屆董事會第七十七次會議審議。

2021年5月20日，公司召開的2020年年度股東大會通過了《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》，授權董事會對公司及下屬公司新增擔保事項進行審議批準。公司本次為怡璟置業申請現金保函業務提供擔保在股東大會授權范圍內，無需提請股東大會審議。公司本次為潤和信通申請融資提供擔保超出了股東大會授權范圍，須提請股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）怡璟置業為公司與北京建工地產有限責任公司合作成立的項目公司，現注冊資本為163,020萬元人民幣。其中公司出資81,510萬元、北京建工地產有限責任公司出資81,510萬元。雙方股權比例為 50%:50%，由公司合并財務報表。

怡璟置業主要開發北京市豐臺區盧溝橋鄉萬泉寺村A地塊一級開發項目0616-0660、0661、L05、WQS-02地塊R2二類居住用地、A33基礎教育用地、B4綜合性商業金融服務業用地（配建“保障性租賃住房”）項目。 

怡璟置業成立日期： 2021年10月；住所：北京市豐臺區菜戶營南路139號院1號樓-2至8層101內6層13號；法定代表人：劉軍；主要經營范圍：房地產開發經營等。

截至2021年12月31日，怡璟置業資產總額4,382,418,467.62元，負債總額2,669,954,442.05元，其中流動負債總額2,664,174,195.56元，凈資產1,712,464,025.57元。2021年1月至12月份的營業收入為0元 ，凈利潤為-1,335,974.43元。

（二）潤和信通為公司與北京潤置商業運營管理有限公司合作成立的項目公司，注冊資本為6億元人民幣。其中公司出資3億元、北京潤置商業運營管理有限公司出資3億元，雙方持股比例為50%：50%，由北京潤置商業運營管理有限公司合并財務報表。

潤和信通現主要開發北京市通州區潞城鎮FZX-0901-0162地塊項目。

潤和信通成立日期： 2020年2月；住所：北京市通州區潞城鎮胡郞路80號1258室；法定代表人：凌曉潔；主要經營范圍：房地產開發等。

截至2021年9月30日，潤和信通資產總額1,107,250,493.32元，負債總額512,739,582.14元，其中流動負債總額512,739,582.14元，凈資產594,510,911.18元。2021年1月至9月份的營業收入為0元 ，凈利潤為-855,449.64元。

怡璟置業及潤和信通營業收入目前為零元，原因是房地產行業存在著銷售收入延遲結算的特殊性，上述兩公司所開發的房地產項目尚在開發期，尚未進行結算。

三、擔保協議的主要內容

（一）怡璟置業擬以北京市豐臺區盧溝橋鄉萬泉寺村A地塊一級開發項目0616-0660、0661、L05、WQS-02地塊R2二類居住用地、A33基礎教育用地、B4綜合性商業金融服務業用地（配建“保障性租賃住房”）項目向渤海銀行股份有限公司北京分行申請開立《房地產預售資金監管現金保函》，保函金額為不超過8億元，期限3年，費率為1%。公司按41%比例為此筆現金保函業務提供連帶責任保證擔保，擔保金額為不超過3.28億元。

（二）潤和信通擬向招商信諾資產管理有限公司申請不超過7.3億元融資（以下簡稱“第一筆融資”），期限2+1年（滿2年后雙方協商一致可延長1年），由公司為第一筆融資提供全額全程連帶責任保證擔保。

潤和信通同時擬向招商信諾資產管理有限公司申請另外一筆融資（以下簡稱“第二筆融資”），金額同樣為不超過7.3億元，期限2+1年，由北京潤置商業運營管理有限公司之實際控制人華潤置地控股有限公司對第二筆融資提供全額全程連帶責任保證擔保。

鑒于以上兩筆融資中，潤和信通雙方股東或實際控制人提供的擔保額度、擔保責任、擔保期限大致相當，為盡快獲得兩筆融資，公司董事會同意對第一筆融資提供本息全額全程連帶責任保證擔保。

四、董事會意見

公司第九屆董事會第七十七次會議于2022年4月1日召開，出席此次會議的全體董事一致通過上述擔保議案。

公司獨立董事對上述擔保進行了審閱并對有關情況進行了調查了解，聽取有關人員的匯報，同意將上述擔保提交公司第九屆董事會第七十七次會議審議，并發表了獨立意見，如下：

公司為潤和信通申請貸款提供擔保是為了支持其房地產項目開發，公司持有被擔保公司50%的股權，且被擔保公司經營穩定，資信情況良好，有能力償還到期債務。被擔保公司另一方股東之實際控制人為融資條件大致相當的另一筆融資提供了本息全額全程連帶責任保證擔保，實質是承擔了公司對另一筆融資的擔保責任。結合兩筆融資及股東、實際控制人的擔保情況看，公司本次提供擔保實質上不存在超比例擔保情形，公司對其擔保風險較小，不會對公司產生不利影響，上述擔保符合有關政策法規和公司《章程》規定，同意公司為其擔保并同意提交第九屆董事會第七十七次會議審議。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司的對外擔?？傤~為4,041,274.1190萬元人民幣（未經審計、不含本次擔保）,占上市公司最近一期經審計凈資產的127.91%。

其中：

（一）公司與全資子公司相互間提供擔保為1,798,800.0000萬元， 占公司最近一期經審計凈資產的56.93%。

（二）公司對控股子公司(含持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司)擔?？傤~為1,539,999.0000萬元，占公司最近一期經審計凈資產的48.74%。

控股子公司（含持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司）對公司無擔保。

（三）公司（含全資子公司）對參股公司擔?？傤~為702,475.1190萬元，占公司最近一期經審計凈資產的22.23%。

參股公司對公司無擔保。

（四）公司對怡璟置業的擔?？傤~為零元（不含本次擔保）；公司對潤和信通的擔?？傤~為零元（不含本次擔保）。

（五）公司無逾期對外擔保情況。

六、備查文件目錄

1、公司第九屆董事會第七十七次會議決議；

2、怡璟置業2021年12月31日財務報表；

3、潤和信通2021年9月30日財務報表。

特此公告。

北京首都開發股份有限公司董事會

2022年4月1日