股票代碼：600376             股票簡稱：首開股份             編號：臨2022-032

北京首都開發股份有限公司

關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

l   公司擬提請股東大會，授權董事會對公司及下屬公司新增擔保事項進行審議批準。在2022年度股東大會召開時公司擔保余額基礎上新增加公司對外擔保額度 261.2億元（不包含公司及下屬公司為購房客戶提供的階段性擔保）。

l  授權有效期自公司2021年年度股東大會之日起至2022年年度股東大會之日止。

l  本次授權尚需提請公司2021年年度股東大會審議。

一、 擔保情況概述

（一）擔保的基本情況

公司第九屆董事會第四十九次會議及2021年度股東大會審議通過了《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》，公司股東大會授權公司董事會對公司及下屬公司新增擔保事項進行審議批準，在2020年度股東大會召開時公司擔保余額基礎上新增加對外擔保額度236億元，授權有效期自公司2020年年度股東大會之日起至2021年年度股東大會之日止。

自公司2021年年度股東大會之日起，截止到2022年4月14日，此項授權進展如下：

公司提請董事會或股東大會審議的新增對外擔保額度為192.2931億元。其中在授權額度內的為139.4281億元，未在授權額度內另行提請股東大會審議的為52.865億元。在授權額度內的擔保事項如下：

（1）本公司與全資子公司（含其全資子公司）相互間提供擔保為106.8億元；

（2）本公司對控股子公司（含其控股子公司）及持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司（含其控股子公司）按股權比例對等提供擔保為23.4481億元；

（3）本公司對參股公司（含其子公司）按股權比例對等提供擔保為9.18億元的擔保。

為滿足公司及公司下屬公司融資及經營需求，提高管理效率，綜合考慮公司現實情況，現擬繼續提請公司股東大會授權公司董事會對公司及下屬公司如下新增擔保事項進行審議批準：

1.擔保方式：

公司與下屬公司之間提供擔保的方式為連帶責任保證擔保，不包括質押及抵押等方式。

2、擔保主體：

在2021年度股東大會召開時公司擔保余額基礎上新增加公司對外擔保額度261.2億元，額度分配如下：

（1）公司對全資子公司（含其全資子公司）提供擔保額度為不超過85.5億元；其中： 為資產負債率 70%以下的擔保對象提供的擔?？傤~不超過 34.5億元，為資產負債率 70%以上（含70%）的擔保對象提供的擔?？傤~不超過51億元；

（2）公司對控股公司（含其控股子公司）及持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司（含其控股子公司）可按股權比例對等提供擔保額度為不超過93.5億元；其中： 為資產負債率 70%以下的擔保對象提供的擔?？傤~不超過21億元，為資產負債率 70%以上（含70%）的擔保對象提供的擔?？傤~不超過72.5 億元；

（3）本公司對參股公司（含其子公司）可按股權比例對等提供擔保額度為不超過62.2億元，擔保對象均不屬于公司的董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東、控股股東或實際控制人的關聯人，其中： 為資產負債率 70%以下的擔保對象提供的擔?？傤~不超過35.3億元，為資產負債率 70%以上（含70%）的擔保對象提供的擔?？傤~不超過26.9億元。

 （4） 子公司為公司提供擔?？傤~不超過20億元。

3、授權范圍：

股東大會授權公司董事會有權在公司及下屬公司發生擔保事項時進行審議。屬于任何下列情形的，亦包含在本次提請授權范圍之內：

（1）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（2）上市公司及其控股子公司對外提供的擔?？傤~，超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（3）上市公司及其控股子公司對外提供的擔?？傤~，超過上市公司最近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保；

（4）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過上市公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

（5）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

4、授權期限：

授權有效期自公司2021年年度股東大會之日起至2022年年度股東大會之日止。

對于超出本次擔保授權額度范圍的，嚴格按照上市公司相關監管要求及決策程序執行。

（二）本擔保事項需履行的內部決策程序

公司于2022年4月14日召開第九屆董事會第七十九次會議，會議以11票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》。該議案尚需提請公司2021年年度股東大會審議批準。

二、被擔保人基本情況

（一）擬發生擔保業務的主體，截止到2021年9月30日的基本情況如下：

（二）上述擔保額度分配是基于公司對目前業務情況的預計，根據可能發生的變化，在上述擔保額度范圍內，在本授權有效期內，本公司根 據可能發生的變化，在上述擔保額度范圍及本授權有效期內，進行如下調劑：

公司及子公司為全資子公司提供的擔保額度，可在全資子公司相對應 的預計額度范圍內調劑使用。在調劑發生時，資產負債率超過 70%的擔保對象， 僅能從資產負債率超過 70%的擔保對象處獲得擔保額度。

公司及子公司為控股子公司或持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司提供的擔保額度，可在控股子公司或持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司相對應的預計額度范圍內調劑使用。在調劑發生時，資產負債率超過 70%的擔保對象， 僅能從資產負債率超過 70%的擔保對象處獲得擔保額度。

 公司及子公司為參股公司提供的擔保額度，可在預計額度范圍內調劑使用。 在調劑發生時必須同時滿足：單筆調劑金額不超過公司最近一期經審計凈資產10%；資產負債率超過 70%的擔保對象，僅能從資產負債率超過 70%的擔保對象處獲得擔保額度調劑，且獲調劑方不存在逾期未償還負債等情況。

三、擔保協議的主要內容

相關主體目前尚未簽訂相關擔保協議，上述計劃新增擔?？傤~僅為預計發生額，上述擔保尚需銀行或相關機構審核同意，簽約時間以實際簽署的合同為準。

四、本次擔保授權應該履行的審議程序

1、本次擔保授權應該履行的審議程序

根據《上海證券交易所股票上市規則》及相關法律、法規規定，公司獨立董事對本次擔保授權出具了事前認可意見，公司董事會審計委員會對本次擔保授權進行了審查并出具了書面審核意見，公司第九屆董事會第七十九次會議批準了本次擔保授權的議案。此項擔保授權尚需獲得2021年年度股東大會的批準。本次擔保授權不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

2、獨立董事意見

根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司獨立董事規則》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，公司獨立董事本著獨立客觀判斷的原則，對《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》進行了認真審議，并就有關情況發表獨立意見如下：公司與其下屬公司之間發生擔保，符合各方的經營現狀和經營需求，有利于各方業務的順利開展，不會損害公司及股東，尤其是中小股東的利益。同意將《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》提交公司2021年年度股東大會審議。

3、董事會審計委員會的書面審核意見

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、公司《董事會審計委員會議事規則》等有關規定，公司董事會審計委員會對《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》進行了認真審查，并就有關情況發表審核意見如下：

公司與其下屬公司之間發生擔保，符合各方的經營現狀和經營需求，有利于各方運作項目的順利推進。同意將《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》提交公司2021年年度股東大會審議。

五、對外擔保累計金額及逾期擔保的數量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司的對外擔?？傤~為4,149,274.12萬元人民幣（未經審計、不含本次擔保）,占上市公司最近一期經審計凈資產的133.48%。

其中：

（一）公司為全資子公司提供擔保1,861,200.00萬元， 全資子公司為公司提供擔保45,600.00萬元，合計1,906,800.00萬元，占公司最近一期經審計凈資產的61.34%。

（二）公司對控股子公司(含持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司)提供擔保1,539,999.00萬元，占公司最近一期經審計凈資產的49.54%。

控股子公司（含持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司）對公司無擔保。

（三）公司（含全資子公司）對參股公司提供擔保702,475.12萬元，占公司最近一期經審計凈資產的22.60%。

參股公司對公司無擔保。

（四）公司無逾期對外擔保情況。

六、備查文件目錄

 1.公司第九屆董事會第七十九次會議決議；

 2.獨立董事意見；

 3.審計委員會意見。

特此公告。

北京首都開發股份有限公司董事會

2022年4月14日